CEOs vinden dat hun commissarissen te veel tijd besteden aan toezicht

CEOs vinden dat hun commissarissen te veel tijd besteden aan toezicht image

Afbeelding ‘’ van Gord Spence (CC BY-NC-SA 2.0)

Uit de resultaten van een onderzoek onder 25 CEO’s van de grootste 100 ondernemingen van Nederland blijkt dat ruim 80% van deze CEO’s hun Raad van Commissarissen, en de wijze waarop zij hun toezichthoudende en adviserende rol vervullen, goed tot zeer goed waarderen. Ruim 40% van deze CEO’s vindt het echter wenselijk dat de Raad van Commissarissen meer tijd besteed aan zijn netwerkersrol omdat zij daaraan momenteel slechts tien procent van hun tijd aan besteden. Om dat mogelijk te maken moeten zij iets minder tijd aan hun toezichtsrol besteden.

Schuivende panelen

In 1997 deed de commissie Peters veertig aanbevelingen die tot doel hadden de balans in de machtsverdeling tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders te verbeteren waarin bijzondere aandacht werd besteed aan de taak, het profiel, het functioneren, de samenstelling en benoeming van de raad van commissarissen evenals de rol van de individuele commissaris. In 2003 werd de Corporate Governance Code door de Commissie Tabaksblat opgesteld omdat “de aanbevelingen van Peters te vrijblijvend waren en niet serieus genoeg werden genomen. Bestuurders van beursondernemingen leken geheel los van toezicht en controle te opereren.” (Eindrapport van de Commissie Streppel; p.11)

Na de introductie van de meer formele, en in de wet verankerde codes, spreekt men daarom wel over de schuivende panelen: bestuurders hebben macht moeten afstaan, commissarissen hebben macht moeten grijpen (Zie ook het paragraaf 1.1 getiteld: Schuivende Panelen in het Eindrapport van de Commissie Streppel). Toch waarschuwde Jos Streppel als voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance in een interview voor machtspanelen tussen bestuurders en commissarissen die te ver dreigen te verschuiven:

de commissaris is toezichthouder, adviseur en werkgever. Hij stelt de strategie niet vast en is niet de eerstverantwoordelijke voor de executie. Hij kan hoogstens verantwoordelijk worden gehouden voor het niet zien van zaken of te laat ingrijpen. We moeten er dus voor oppassen dat commissarissen te veel verantwoordelijkheden toegedicht krijgen. De machtspanelen dreigen te ver te verschuiven.”

Bij de uitvoering van hun taak beoordelen commissarissen de bestuurders. Maar hoe beoordelen eigenlijk bestuurders hun commissarissen? Het antwoord op deze vraag is naar onze mening van groot belang maar hier is tot op heden in Nederland vrijwel geen onderzoek naar verricht, terwijl dit voor het optimaliseren van de rol van de Raad van Commissarissen essentieel is. Bestuurders zijn immers vanwege hun frequente contact met commissarissen als geen ander in staat te observeren hoe commissarissen hun taken invullen. Bovendien is het voor de effectiviteit van het toezicht buitengewoon belangrijk dat bestuurders hun commissarissen serieus nemen. Om een eerste aanzet te geven tot beantwoording van bovenstaande vraag hebben wij onlangs onderzoek verricht onder de CEO’s van de honderd grootste ondernemingen van Nederland.

Het onderzoek

De bestuurders hebben wij met behulp van een enquête gevraagd naar hun mening over de vier rollen van de Raad van Commissarissen (RvC), te weten die van:

  • adviseur, zoals sparringpartner bij belangrijke besluiten of strategievorming,
  • toezichthouder, zoals controleur ten aanzien van belangrijke processen,
  • werkgever, zoals beoordelen/belonen en/of benoemen/ontslaan van bestuurders, en
  • netwerker/ambassadeur, zoals belangenbehartiger van de onderneming naar buiten.

 

In dit onderzoek is de mening gevraagd van de bestuurders ten aanzien van het belang en de waardering van deze vier rollen evenals de (inschatting van) de werkelijke en de gewenste tijdsverdeling over deze vier rollen. In totaal hebben wij 25 vragenlijsten terugontvangen (respons 25%). Vijftien bestuurders zijn werkzaam bij beursgenoteerde ondernemingen en tien zijn werkzaam bij niet-beursgenoteerde ondernemingen. Alhoewel de streekproef qua omvang relatief beperkt is, en er daarmee geen uitspraken over de significantie van de resultaten gedaan kan worden, geven de resultaten een duidelijke richting aan in het denken van deze CEOs over de tijdsbesteding over de rollen door hun RvC.

Het belang

Allereerst is de bestuurder gevraagd om het belang aan te geven dat hij als bestuurder toekent aan deze vier rollen. De adviseursrol en toezichtrol blijken zij het meest belangrijk te zijn: 83% geeft aan deze rollen belangrijk dan wel zeer belangrijk te vinden (n=24). Minder belangrijk vinden de bestuurders de werkgeversrol en de netwerkersrol; respectievelijk 54% en 50% van de bestuurders vindt deze rollen belangrijk of zeer belangrijk.

De waardering

Vervolgens is de bestuurders gevraagd om aan te geven hoe, naar hun mening, ieder van deze vier rollen in de eigen organisatie wordt ingevuld. De waardering voor de adviseursrol en de toezichtsrol is nagenoeg gelijk, beide rollen worden door de helft van de bestuurders als goed en door een derde van de bestuurders als zeer goed gewaardeerd (n=24). De rest van de bestuurders waardeert deze twee rollen met ‘matig’ of ‘voldoende’. Acht procent van de bestuurders waardeert de werkgeversrol en de netwerkersrol als zeer goed terwijl 58% van de bestuurders de werkgeversrol als goed waardeert en 46% deze waardering aan de netwerkrol toekent.

De tijdbesteding

Aan de bestuurders hebben wij ook gevraagd om honderd procent van de daadwerkelijke èn de wenselijke tijdsbesteding van de RvC te verdelen over de vier rollen. Voor de CEOs gezamenlijk (n=23) geldt dat in hun perceptie de meeste tijd door de RvC wordt besteed aan de toezichtrol: gemiddeld schat de bestuurder dit op 45%. Dit wordt gevolgd door de adviseursrol met 30%. De werkgeversrol wordt geschat op 15%. Tot slot schat men dat gemiddeld 10% aan de netwerkers-/ambassadeursrol wordt besteed.

Werkelijke en wenselijke tijdsbesteding

 In de gewenste tijdsverdeling levert (gemiddeld voor alle CEOs) vooral de toezichtrol in, deze daalt gemiddeld van 45% naar 40%. Alhoewel deze verschillen niet groot lijken, en de significantie niet te bepalen is voor een steekproef van deze omvang, is het een daling van 10% en geeft het daarmee een indicatie weer van de voorkeur van de CEOs. Deze tijd zou de bestuurder (gemiddeld) vooral graag toebedelen aan de adviseursrol (van 30% naar 33%) en aan de netwerkersrol (van 10% naar 13%). De werkgeversrol blijft nagenoeg gelijk (van 15% naar 14%). Overigens heeft de bestuurder (gemiddeld) van een niet-beursonderneming een andere invulling gegeven aan de werkelijke tijdsbesteding van de RvC en de wenselijke tijdsbesteding dan de bestuurder van een beursonderneming. Opvallend is dat bij de eerste groep ten opzichte van de tweede groep de netwerkrol in de werkelijke tijdsbesteding al een groter deel uitmaakt (13% vs 8%) en dit stijgt licht in de gewenste tijdsbesteding (15% versus 12%).


Bovenstaande percentages waren de gemiddelden voor de 23 CEOs die deze vraag beantwoordden. Per bestuurder is ook gekeken of hij in zijn antwoorden aangaf dat hij het wenselijk zou vinden als aan een bepaalde rol meer of minder tijd zou worden besteed. Tien bestuurders (43%) zouden het wenselijk vinden als er meer tijd zou worden besteed aan de netwerkrol terwijl geen enkele bestuurder vindt dat hieraan minder tijd zou moeten worden besteed. Elf bestuurders (48%) zouden minder tijd willen toebedelen aan de toezichtrol terwijl geen enkele bestuurder van mening is dat hieraan door de RvC meer tijd aan besteed zou moeten worden.

Vergelijkbaar onderzoek onder commissarissen

De resultaten sluiten aan bij het onlangs gepubliceerde Nationaal Commissarissen Onderzoek 2013, waaraan 338 commissarissen hebben meegewerkt (Lückerath-Rovers et al. 2014). Deze commissarissen zijn werkzaam in verschillende sectoren en bij organisaties van verschillende omvang, maar desondanks is het opvallend dat de percentages over de verdeling van tijd overeenkomen met onderhavig onderzoek. De geschatte werkelijke tijdsbesteding van deze commissarissen was als volgt: toezichtrol (45%), adviesrol (32%), werkgeversrol (13%) en netwerkrol (10%). En ook de commissarissen zouden in de wenselijke tijdsverdeling meer tijd willen besteden aan de netwerkrol (van 10% naar 13%) en minder aan de toezichtrol (van 45% naar 42%).

Ontwikkelingen in de tijd

Gevraagd naar de ontwikkelingen van het functioneren van hun RvC in de tijd, zien de CEO’s positieve en negatieve ontwikkelingen. De CEO’s zijn positief over het grotere belang van dialoog, betrokkenheid, verantwoordelijkheid en openheid in het moderne commissariaat. Minder goede ontwikkelingen vinden de CEO’s de voortschrijdende aandacht voor compliance en control, de formalisering van het overleg en daarmee de toenemende aandacht voor aansprakelijkheid en reputatieverlies.

En nu?

De resultaten laten allereerst zien dat bestuurders gemiddeld genomen positief tot zeer positief zijn over het functioneren van hun RvC. Vooral over de invulling van de rollen van de RvC die de bestuurders het belangrijkst vinden, te weten de rollen van toezichthouder en adviseur, zijn zij het meest te spreken. Tegelijkertijd spreekt ruim 47% van de bestuurders de wens uit dat de RvC minder tijd aan de toezichtsrol zou moeten besteden terwijl 43% meer tijdsbesteding aan de netwerkersrol wenselijk achtte, ondanks het feit dat daar minder belang aan werd gehecht dan aan de toezichtrol,.

Dat bestuurders een deels andere tijdsindeling van hun commissarissen voorstaan hoeft nog niet te betekenen dat deze andere tijdsindeling ook daadwerkelijk wenselijk is. De RvC dient zich immers te richten op zijn primaire wettelijke taak: toezicht en advies. Toch is het van belang, zeker gezien de nog steeds aan de gang zijnde ontwikkeling van de positie van de RvC in de praktijk, om de mening van de CEO’s over de taakinvulling van de RvC te weten. Hun inschatting dat de RvC gemiddeld 45% van zijn tijd aan de toezichtrol besteedt betekent een aanzienlijk beslag op de tijd van commissarissen zodat slechts 55% van de tijd overblijft voor de invulling van de andere drie rollen. De kans dat daarmee de andere rollen in het gedrang komen, zoals sommige bestuurders ook in de enquête aangaven, is reëel. Bovendien hebben ook commissarissen zich onlangs uitgesproken dat hun toezichtrol niet alleen veel maar soms ook te veel tijd vergt (zie Nationaal Commissarissen Onderzoek 2013).

De vraag is dus of de bestede tijd aan de toezichtsrol door RvC noodzakelijk is voor de uitoefening van zijn wettelijke taak. En als het noodzakelijk is, of dit dan van tijdelijke- of van permanente aard is. Enerzijds is er wat te zeggen voor de tijdelijke aard ervan. Daar waar momenteel veel organisaties in zwaar weer zitten, met grote, nieuwe risico’s te maken hebben en in sommige sectoren veel nieuwe juridische eisen opgelegd krijgen, vergt dit relatief veel van de toezichtrol van de RvC. Anderzijds lijkt het dat de toegenomen risico’s, turbulentie en complexiteit van ondernemingen zoals we die hebben gezien in de afgelopen jaren niet tijdelijk van aard zijn waardoor een permanente verzwaring van de toezichtrol van commissarissen voor de hand ligt.

Als inderdaad de tijdsbesteding aan de toezichtrol door de RvC niet mag afnemen dan hoeft dit nog niet per definitie te betekenen dat commissarissen ofwel meer tijd aan hun commissariaat moeten besteden dan wel minder tijd aan de andere rollen. Wellicht ligt de oplossing in het efficiënter uitoefenen van de toezichtrol zodat de tijd die daardoor vrijkomt kan worden besteed aan de andere rollen. Ideeën daarvoor zijn bijvoorbeeld – voor zover mogelijk - een betere verdeling van de toezichtstaken binnen de RvC, meer ondersteuning aan de RvC door derden en een betere informatieverstrekking van het bestuur aan de RvC dat voor het toezicht relevant is.

Ons inziens is het van belang dat de RvC en het bestuur regelmatig met elkaar overleggen over de besteding van de tijd bij de uitoefening van de verschillende rollen van de RvC, zodat de wederzijdse behoeften kunnen worden afgestemd op de specifieke situatie waarin de onderneming zich bevindt en de RvC zijn taak optimaal kan vervullen. De zojuist geïnstalleerde nieuwe Corporate Governance Commissie kan daarin een voortrekkersrol in vervullen door partijen bijeen te brengen en oplossingsrichtingen aan te reiken.

Referenties:

Lückerath-Rovers, M., A. De Bos en R. De Vries (2014), Nationaal Commissarissen Onderzoek 2013, Rollen en drijveren van de commissaris, Tilburg.

Te citeren als

Mijntje Lückerath-Rovers, Barbara Bier, Hans van Ees, Muel Kaptein, “CEOs vinden dat hun commissarissen te veel tijd besteden aan toezicht”, Me Judice, 8 maart 2014.

Copyright

De titel en eerste zinnen van dit artikel mogen zonder toestemming worden overgenomen met de bronvermelding Me Judice en, indien online, een link naar het artikel. Volledige overname is slechts beperkt toegestaan. Voor meer informatie, zie onze copyright richtlijnen.