Commissaris wordt te veel in toezichtsrol geduwd

Commissaris wordt te veel in toezichtsrol geduwd image
Afbeelding ‘Oversight Personnel’ van Truthout.org (CC BY-NC-SA 2.0)
Door debacles met beursgenoteerde ondernemingen, onderwijsinstellingen en woningcorporaties worden commissarissen steeds vaker alleen op hun rol als toezichthouder aangesproken. De Tilburgse hoogleraar corporate governance Mijntje Lückerath-Rovers vindt dit een miskenning van de waarde van de andere drie rollen die commissarissen moeten vervullen. Naast toezichthouder is een commissaris namelijk ook adviseur, werkgever en netwerker, en deze drie rollen zijn ook belangrijk voor de continuïteit van de onderneming.

Taak commissaris

De incidenten bij beursgenoteerde ondernemingen, onderwijsinstellingen en woningcorporaties leiden helaas tot een te grote focus op de toezichtsrol van de commissaris. Ook de toegenomen wet- en regelgeving dwingen commissarissen steeds meer tijd te besteden aan controlerende activiteiten. Hierdoor ontstaat de gedachte dat het waarborgen van de continuïteit van de onderneming - de hoofdtaak van commissarissen - het meest gebaat is bij intensief toezicht waarbij risico’s zoveel mogelijk worden beperkt.

Diverse rollen

Minstens zo belangrijk voor de continuïteit van de onderneming zijn de adviesrol, de werkgeversrol en de netwerkrol van de commissaris. Commissarissen zelf, maar ook de media en externe toezichthouders, kunnen eraan bijdragen dat deze rollen weer meer naar de voorgrond komen.

Hoewel zowel de wet als governance codes schrijven dat ‘de commissaris toezicht houdt en het bestuur met raad en daad terzijde staat’ benaderen wet- en regelgevers en externe toezichthouders de commissaris steeds vaker als controleur. Daardoor is de neiging ontstaan om naar af te vinken lijstjes over te stappen: commissarissen worden gedwongen te laten zien dat ze alles hebben besproken wat formeel tot de taak behoort.

Adviseur

In de adviesrol treedt de commissaris op als sparringpartner voor de bestuurder. Ervaring, expertise en competenties opgedaan in andere sectoren kunnen helpen om de bestuurder uit te dagen na te denken over de toekomst van de onderneming. Wat zijn de doelstellingen van deze onderneming? Waar willen we staan over vijf of tien jaar? Hoe verandert de wereld om ons heen? Welke mensen hebben we daarvoor nodig? Deze vragen staan niet in af te vinken lijstjes en de discussies zijn informeler. Voor de buitenwereld is het daardoor ook moeilijker na te gaan of deze rol door de commissarissen wel voldoende wordt ingevuld. Laat staan of ze hiermee waarde hebben toegevoegd.

Werkgever

De werkgeversrol is misschien wel de belangrijkste rol voor de Raad van Commissarissen (RvC). Het zijn uiteindelijk de bestuurders die door de commissarissen worden benoemd die de onderneming moeten besturen. De keuze voor de beste bestuurders, deze op de juiste wijze belonen, maar ook ingrijpen als het niet meer de juiste persoon op deze plek is, is essentieel voor het succes van de onderneming.

Netwerker

De meer informele netwerkrol van de commissaris wordt helaas zelden meer genoemd als zijnde belangrijk voor de onderneming. Sterker nog, de sfeer van onderlinge afspraken, een mogelijk ‘old boys’-netwerk en commissarissen die te veel betrokken zijn bij de onderneming, maakt commissarissen voorzichtig in deze rol. Toch zijn commissarissen een belangrijke schakel tussen de onderneming en de maatschappij waarin deze opereert. Het tijdig kunnen anticiperen op relevante informatie uit andere sectoren en vanuit verschillende groepen is essentieel voor een onderneming die zich wil kunnen aanpassen aan een veranderende omgeving. Commissarissen kunnen daar aan bij dragen, ook zonder de schimmige sfeer van vriendjespolitiek.

Aanbevelingen

Om de toezichtsrol weer in het juiste perspectief te plaatsen en ook de andere drie hier genoemde rollen weer nadrukkelijk meer aandacht te geven, stel ik daarom de volgende acties voor:

  • Commissarissen zelf kunnen in het jaarlijkse verslag nadrukkelijker aandacht schenken aan de zogenaamde strategiesessie - waar nadrukkelijker de langetermijn doelstelling van de onderneming centraal staat - en aantoonbaar maken dat zij hier voldoende tijd in steken. Bij de beschrijving van de competenties van de commissarissen dient expliciet aandacht geschonken te worden aan de diverse samenstelling van de gehele RvC zodat voor een buitenstaander te zien is dat bestuurders voldoende waarde uit deze kennis kunnen halen en dat de relatie met verschillende stakeholders geborgd is.
  • Media dienen zich niet alleen te focussen op falend toezicht, maar ook op succesverhalen: mogelijke situaties waar de RvC waarde heeft toegevoegd aan strategische discussies.
  • Externe toezichthouders moeten niet alleen de commissarissen waarderen op het voorkomen van incidenten maar ook op de waardecreatie in strategiediscussies.

* Dit artikel verscheen eerder in het Financieele Dagblad van 23 november 2013

Te citeren als

Mijntje Lückerath-Rovers, “Commissaris wordt te veel in toezichtsrol geduwd”, Me Judice, 25 november 2013.

Copyright

De titel en eerste zinnen van dit artikel mogen zonder toestemming worden overgenomen met de bronvermelding Me Judice en, indien online, een link naar het artikel. Volledige overname is slechts beperkt toegestaan. Voor meer informatie, zie onze copyright richtlijnen.