De aandeelhouder moet meepraten

Dialoog aandeelhouders - bestuur

Een betere dialoog tussen beursondernemingen en hun aandeelhouders moet bijdragen aan goed ondernemingsbestuur, zo schrijft de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierbij wordt vooral gekeken naar de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, de algemene vergadering van aandeelhouders kortweg ava, en naar institutionele beleggers, aangezien zij met hun relatief grote aandelenpakketten echt invloed uit kunnen oefenen op het beleid van de vennootschap. Van hen wordt verwacht dat zij op de ava met de vennootschap in dialoog gaan en hun stem laten horen. De afgelopen jaren zijn hierin grote stappen gezet, niet in de laatste plaats door belangenorganisaties als Eumedion en de institutionele beleggers zelf, die hun rol daarin in toenemende mate hebben erkend en opgepakt.

Rol stemadviesbureaus

Binnenkort start het ava-seizoen 2013 weer en regelmatig wordt dan weer de zorg geuit over de rol van stemadviesbureaus. Zij zouden door middel van stemadviezen voorafgaand aan de ava, de stem van met name de institutionele beleggers met grote gespreide portefeuilles mede bepalen en daarmee de besluitvorming op de ava beïnvloeden. Dit is onwenselijk want aandeelhouders zouden naar eigen inzicht moeten stemmen. De invloed van stemadviesbureaus op de besluitvorming op de ava wordt echter overschat. Naar onze mening is een grotere zorg het voeren van de aandeelhoudersdialoog langs twee sporen. Wij zullen dit toelichten.

Uit onderzoek dat we dit jaar uitvoerden voor de Monitoring Commissie Corporate Governance Code bleek dat de invloed van de belangrijkste stemadviesbureaus op het stemgedrag van de aandeelhouders niet doorslaggevend was bij de stemmingen op de ava’s in 2012. Bij de 20 AEX-fondsen die wij onderzochten werden 203 agendapunten geagendeerd. De twee grootste stemadviesbureaus gaven vijf keer een negatief stemadvies, vier keer over de (her)benoeming van commissarissen en één keer over de bezoldiging van de raad van commissarissen. In geen van de gevallen werd het voorstel daadwerkelijk verworpen. Andersom kon ook bij een positief stemadvies het aantal tegenstemmen alsnog fors oplopen. De gepercipieerde grote rol van stemadviesbureaus in de besluitvorming op de ava wordt hiermee genuanceerd.

Zorgen over dialoog

De zorg van ondernemingen over aandeelhoudersbetrokkenheid en de zo gewenste aandeelhoudersdialoog wordt dan ook niet zozeer zichtbaar rondom de ava, maar vooral gedurende het jaar. Uit ons onderzoek bleek namelijk ook dat bij zowel bij de vennootschap als bij de institutionele belegger de dialoog op twee plaatsen gevoerd wordt. Ten eerste is er een continue dialoog over de financiële prestaties van de vennootschap en de langetermijnstrategie. Deze vindt plaats tussen met name 'investor relations' bij de onderneming en de analisten oftewel de beleggingsprofessionals bij de institutionele beleggers. Ten tweede is er een dialoog over de zogenaamde esg -thema's (environmental, social en governance) voorafgaand aan de ava. Deze vindt plaats tussen de bestuurssecretarissen en bedrijfsjuristen bij de ondernemingen en de esg-specialisten bij de institutionele belegger. Vooral deze thema’s worden op de ava in stemming gebracht, waaronder herbenoemingen, beloning en beschermingsmaatregelen.

Gescheiden werelden

Vooralsnog zijn deze twee sporen van dialoog twee verschillende werelden, die van de beleggingsprofessional en die van de esg-specialist, met elk een eigen dialoog op een ander moment gedurende het jaar. Dit is onwenselijker voor de aandeelhoudersbetrokkenheid dan de gepercipieerde rol van het stemadviesbureau. Wat ons betreft doen vennootschap en institutionele beleggers er goed aan om het tweesporendialoog te integreren, gedurende het hele jaar inclusief de periode rondom de ava.

Ten eerste moeten ook beleggingsprofessionals corporate governance thema’s meenemen in de voortdurende risico-rendementsafwegingen die zij maken in het beheer van hun portefeuilles. Ten tweede moeten de schaarse tijd en capaciteit voor research en dialoog zich richten op alle belangrijke thema’s die het langetermijnsucces van ondernemingen raken, dus zowel de strategie en de financiële performance als ook de esg-thema’s Ten derde moeten de bevindingen hiervan gedurende het jaar, maar ook op de ava besproken worden om zo ook de ava een zinvolle beraadslaging te laten zijn in de aandeelhoudersdialoog. De stemadviesbureaus worden dan niets meer dan dienstverleners. Ingehuurd om institutionele beleggers te informeren en te ondersteunen bij het uitbrengen van een stem op de ‘hamerstukken’ tijdens de ava. En de aandeelhoudersdialoog kent dan nog steeds twee sporen, maar op een parallel traject.

* Dit artikel is eerder verschenen in het Financieele Dagblad van 31 januari 2013.