Commissarissenonderzoek
Jaarlijks onderzoeken wij hoe commissarissen kijken naar de staat van hun beroepsgroep. Ook dit jaar zijn er opvallende resultaten in het Nationaal
Commissarissen Onderzoek 2015 te melden. Naast de jaarlijkse algemene vragen over de commissaris en het commissariaat, richtte het onderzoek van dit jaar
zich op vergoeding of beloning van commissarissen en bestuurders. Uit het onderzoek blijkt dat de verdeeldheid over allerlei aspecten binnen het onderwerp
beloningen nog steeds groot is.
In totaal deden dit jaar 387 commissarissen en toezichthouders bij beurs- en niet-beurs-vennootschappen, coöperaties, familiebedrijven, zorginstellingen,
woningcorporaties, onderwijsinstellingen en andere categorieën mee aan het onderzoek. De commissarissen vervullen gezamenlijk 1.114 commissariaten,
verdeeld over deze sectoren. De commissarissen in het onderzoek zijn gemiddeld 60 jaar oud, een ruime meerderheid (76%) is man en 80% heeft een
universitaire opleiding. Het gemiddeld aantal commissariaten per commissaris iets minder dan drie. De vrouwelijke commissarissen in het onderzoek zijn
gemiddeld jonger, zijn minder lang commissaris en hebben per persoon iets minder commissariaten. Om de antwoorden te categoriseren over de verschillende
sectoren, hebben wij de commissarissen gevraagd in het vervolg van de enquête één van hun commissariaten in gedachten nemen, hiervan koos 63% voor een
commissariaat in de publieke sector en 37% voor een commissariaat in de private sector.
Beloning commissarissen te laag
Ondanks dat 51% van de commissarissen tevreden is over de huidige beloning, zijn de commissarissen het ook gemiddeld meer eens dan oneens met de stelling
dat om de kwaliteit van het intern toezicht te doen stijgen de beloning van commissarissen omhoog moet, gemiddeld is 43% het hiermee eens of zeer eens.
Ongeveer een kwart is het hier mee oneens. Dit wordt onderbouwd door een (fors) verzwaard takenpakket en toegenomen tijdsbesteding, en een beloning die
varieert van 45 euro tot 220 euro per uur.
Verzwaard takenpakket
Het takenpakket en de taakinvulling van een commissariaat is in de afgelopen jaren fors veranderd, volgens de commissarissen in het onderzoek. Gemiddeld
besteedt een commissaris ruim twee dagen per maand (18 uur) aan zijn commissariaat. Dit stijgt al enkele jaren. Aan het commissariaat bij
beursondernemingen en coöperaties wordt de meeste tijd besteed (ongeveer 30 uur per maand, dus ongeveer een dag per week). Daarnaast vindt meer dan 72% van
alle commissarissen dat de aansprakelijkheid, complexiteit, tijdsbesteding en takenpakket (fors) is toegenomen. Commissarissen bij beursgenoteerde
ondernemingen voelen daarbij relatief zwaarder de toegenomen aansprakelijkheid, bij woningcorporaties relatief meer de complexiteit.
Vergoeding
Ondanks deze verzwaring van de taken van de commissaris, heeft zich dit nog niet geuit in een forse stijging van de beloning. Berekend aan de hand van de
opgegeven tijdsbesteding variëren de uurtarieven van 45 euro per uur voor onderwijsinstellingen en 220 euro per uur voor beurscommissarissen.
Figuur 1: Gemiddeld uurtarief van commissarissen naar instelling, 2015
Bron: Nationaal Commissarissenonderzoek 2015
Er zijn grote verschillen zichtbaar in de vergoeding voor een commissariaat in de verschillende sectoren. Gemiddeld verdient de commissaris bij een
beursonderneming het meest, ruim 56 duizend euro. In de andere sectoren is dit minder, waarbij commissarissen bij niet-beursondernemingen, coöperaties,
familiebedrijven en pensioenfondsen tussen de 20 duizend en 26 duizend euro verdienen. Zorginstellingen, woningcorporaties en onderwijsinstellingen
verdienen het minste: respectievelijk rond de 9, 12 en 6 duizend euro
Aan de commissarissen is gevraagd of zij tevreden zijn over hun beloning, of deze juist te laag of te hoog vinden. Ook is gevraagd wat dan wel een passende
beloning zou zijn, in het geval ze de beloning te laag vonden. Gemiddeld is 51% van de commissarissen tevreden over de vergoeding in relatie tot de
toezichtfunctie, dit is de voorzetting van een dalende trend in 2014 was nog 57% tevreden. Het meest tevreden met de vergoeding zijn de commissarissen bij
familiebedrijven (76%) en bij beursondernemingen (61%). In de publieke sector geven de commissarissen het meest vaak aan dat de vergoeding te laag of veel
te laag is, meer dan de helft van de commissarissen bij onderwijsinstellingen (57%) en zorginstellingen (53%) vindt dit.
In onderstaande figuur 2 is de werkelijk gemiddelde beloning afgezet tegen de gewenste gemiddelde beloning. Gemiddeld zouden de commissarissen een stijging
van 25% passend vinden.
Figuur 2: Gemiddelde totale gewenste en ontvangen beloning van commissarissen naar instelling, 2015
Bron: Nationaal Commissarissenonderzoek 2015
Variabele beloning bestuurders werkt wel of niet?
Naast het vaste salaris, dat op vrijwel alle bestuurders van toepassing is, komen ook de onkostenvergoeding en de pensioenregeling zowel in de private als
de publieke sector frequent voor. In de private sector ontvangt ruim driekwart ook een variabele beloning, bij beursondernemingen was dit zelfs bijna 100%,
ten opzichte van slechts 9% in de publieke sector. Ook andere secundaire arbeidsvoorwaarden zoals aandelenopties, lease-auto, gunstige leningsvoorwaarde en
een vertrekregeling ziet men frequenter in de private sector.
Aan de commissarissen is gevraagd zijn visie te geven op de maximale hoogte van de variabele beloning (ten opzichte van het vaste salaris), ook als er nu
geen variabele beloning is (zie figuur 3). De commissarissen in de private sector vinden dat dit maximaal 47% zou mogen zijn, en een paar commissarissen
gaf 200% als maximum aan. In de publieke sector vinden de commissarissen gemiddeld een variabele beloning van maximaal 6% acceptabel maar 46% van de
commissarissen in de publieke sector vindt dat er helemaal geen variabele beloning zou moeten zijn. Deze mening deelde 6% van de commissarissen in de
private sector.
Hoewel de meerderheid van de commissarissen aangeeft een vorm van variabele beloningen acceptabel te vinden zijn zij wel kritisch, en ook verdeeld, over
het instrument. Zo geeft 42% van de commissarissen aan dat een variabele beloning niet effectief is, 33% vindt juist van wel. 53% is het eens dat variabele
beloning perverse prikkels geeft, maar 25% is het hiermee juist oneens. Ook vindt de meerderheid (50%) niet dat het zorgt voor juiste prioriteitstelling,
maar weer zegt 28% dat het hier juist wel aan kan bijdragen.
Figuur 3: Wat doet variabele beloning met gedrag bestuurders?
Bron: Nationaal Commissarissenonderzoek 2015
Ook hier zijn wel weer grote verschillen zichtbaar tussen de private en publieke sector. De commissarissen in de publieke sector zijn veel sceptischer over
de variabele beloning, zowel wat betreft de mogelijke positieve effecten (stimuleren performance, juiste prioriteitsstelling) als de negatieve effecten
(perverse prikkels, niet effectief en te eenzijdige focus).
Wet Normering Topinkomens heeft effect
Aan de commissarissen zijn zes stellingen voorgelegd over de Wet Normering Topinkomens (WNT). De WNT is uitsluitend van toepassing op de publieke sector,
maar heeft een indirecte werking op de private sector. De meningen tussen de private en publieke sectoren lopen natuurlijk hierover uiteen, maar niet
altijd zoals verwacht (zie figuur 4).
Daar waar verwacht zou kunnen worden dat met name de publieke sector het door de WNT lastiger vindt om bestuurders en commissarissen te selecteren, maken
de commissarissen in de private sector zich hier meer zorgen om dan in de publieke sector. Zo geeft 50% van de commissarissen in de private sector aan dat
het moeilijker is om bestuurders te selecteren, en 43% van de commissarissen in de publieke sector. Het is hierbij helaas niet duidelijk of de
commissarissen in de private sector het moeilijker vinden om bestuurders en commissarissen voor hun eigen onderneming te vinden, of dat ze zich zorgen
maken om de bestuurders en commissarissen in de publieke sector.
De commissarissen in de publieke sector zijn iets minder somber, ook hier vindt 38% dat het inderdaad als gevolg van de WNT moeilijker is geworden goede
bestuurders te selecteren, maar ook is 43% het hier niet mee eens. Ook is 57% van de commissarissen in de publieke sector het niet eens met de stellig dat
het moeilijker is geworden om goede commissarissen te selecteren.
Hetzelfde verschil in visie is zichtbaar bij twee stellingen waarin gevraagd is naar de invloed van de WNT op de kwaliteit van besturen en toezichthouden.
Ook hier zijn de commissarissen in de publieke sector iets optimistischer dan in de private sector. De meerderheid van de commissarissen in de publieke
sector is het oneens met de stelling dat de WNT een negatief effect heeft gehad op de kwaliteit van bestuurders respectievelijk commissarissen
(respectievelijk 57% en 64%). Maximaal 20% van de commissarissen in de publieke sector is het eens met deze stelling. In de private sector zijn de meningen
hierover verdeeld: de percentages eens en oneens zijn vrijwel gelijk verdeeld over de commissarissen. (35% oneens, 36% eens voor wat betreft de negatieve
effect van WNT op de kwaliteit van besturen, en 36% oneens en 35% eens voor wat betreft het negatieve effect op de kwaliteit van het toezichthouden).
Figuur 4: Wat voor effecten heeft de Wet Normering Topinkomens op bestuurders en commissarissen?
Bron: Nationaal Commissarissenonderzoek 2015
Angst voor vertrek zittende bestuurders naar buitenland overdreven
Aan de commissarissen is een drietal stellingen voorgelegd die gaan over het mogelijk vertrek van huidige en toekomstige bestuurders naar het buitenland
als gevolg van de beloningen discussie in Nederland. De commissarissen vinden de angst voor vertrek van bestuurders naar het buitenland overdreven: zowel
in de private als in de publieke sector vinden commissarissen deze angst overdreven namelijk respectievelijk 67% en 70%. Zelfs de commissarissen bij
beursondernemingen, waarvan de bestuurders wellicht het meest in trek zijn in het buitenland, vindt 43% de angst overdreven, 20% vindt deze angst echter
wel reëel. De meerderheid van de commissarissen is het dan ook oneens met de stelling dat we in Nederland de zittende bestuurders dreigen te verliezen als
gevolg van de beloningsdiscussie, gemiddeld is 61% het hiermee oneens. Dit is vrijwel gelijk voor de private en de publieke sector.
Afsluiting
Uit het onderzoek blijkt dat het thema beloningen voor commissarissen en toezichthouders geen eenvoudig onderwerp is. De meningen lopen uiteen over de
gewenste hoogte van de eigen beloning, de toegevoegde waarde van variabele beloning voor bestuurders en de invloed van nieuwe wet- en regelgeving op de
kwaliteit en selectie van bestuurders. Deze verschillende visies zijn ook zichtbaar in het maatschappelijke en politieke debat. Wat de één teveel en
ongepast vindt, vindt de ander noodzakelijk om goede commissarissen en bestuurders te werven en/of behouden. Zelfs de wetenschappelijke theorieën zijn
het op het thema beloningen vaak niet eens, waar bijvoorbeeld de principal-agent-theorie (Jensen en Meckling, 1976) een variabele beloning en aandelenopties ziet als een middel om te
voorkomen dat de bestuurder vooral zijn eigen belang nastreeft, gaat de stewardship-theorie (Donaldson en Davis, 1991) uit van intrinsiek gemotiveerde bestuurders en is een variabel
beloning niet nodig om te motiveren. De waarheid ligt vermoedelijk in het midden.
Voorlopig zal het onderwerp beloningen daarom nog niet verdwijnen binnen het veld van de corporate governance. Hierbij is het belangrijk dat de beloning
past bij de missie van een organisatie en bijdraagt en de realisatie van de strategie. Het is belangrijk om bij een gevoelig onderwerp als dit de
verschillende perspectieven te overzien en te bespreken met partijen betrokken bij de governance van de organisatie.
Referenties:
Jensen, M. & W. Meckling, (1976), Theory of the Firm. Managerial Behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, no.3.,
305-360.
Donaldson, L. en J.H. Davis (1991), Stewardship Theory or Agency Theory: CEO Governance and Shareholder Returns, Australian Journal of Management, vol. 16,
no. 1, pp. 49-64.