Introductie
Houd op met het pamperen van bedrijven en maak een omslag naar een nieuw soort bedrijvenbeleid. In dat nieuwe beleid is de overheid terughoudend met subsidies, want die zijn al te vaak niet effectief. Door scherp te beprijzen en normeren daagt de overheid bedrijven uit om op maatschappelijke transities in te zetten. Dit was de boodschap van het WRR-rapport Goede zaken. Naar een grotere maatschappelijke bijdrage van ondernemingen dat afgelopen september verscheen.
De uitgebreide en positieve aandacht voor het rapport in de media is verdiend. In maatschappelijk gepolariseerde tijden (dividendbelasting, graaiflatie, olie- en staalbedrijven, stikstofcrisis etc.) weet de WRR een nuchtere analyse te maken en een aantal cruciale aanbevelingen neer te leggen. De analyse wendt de blik van bedrijven naar de overheid, die de knop om moet zetten, zodat bedrijven in staat worden gesteld ‘het goede te doen’ voor de maatschappij. De aanbevelingen zetten in op nieuwe, consistente en scherpere kaders (beprijzen en normeren) om bedrijven te bewegen richting maatschappelijke waardecreatie.
Deze focus geeft het rapport relevantie en biedt richting voor een nieuw kabinetsbeleid op dit terrein. Daarbij spreekt er ook moed uit het rapport: de richting van het beleid wordt duidelijk gekoppeld aan maatschappelijke belangen. Gevestigde belangen die maatschappelijke innovaties tegenwerken worden helder benoemd (pp. 114-118). De overheid wordt vermanend toegesproken omdat zij die gevestigde belangen teveel ‘pampert’ (dit woord komt 29 keer voor in het rapport).
De effectiviteit van de aanbevelingen van de WRR valt en staat in onze ogen met een hervorming van de governance van ondernemingen.
Het rapport vertrekt vanuit een breed welvaartsperspectief. Maatschappelijke impact wordt gedefinieerd als de som van sociale, economische en ecologische impact (WRR, p. 10). Dit brede welvaartsdenken heeft op allerlei niveaus meer ingang gekregen de laatste jaren (denk bijvoorbeeld aan de brede welvaartsmonitor van het CBS). Dan gaat het vaak om het beoordelen van de prestaties van de overheid. De WRR zet deze lijn nu ook uit als het gaat om de verwachte waarde van bedrijven. Dit is in lijn met recente economische literatuur. Zo heeft hoogleraar economie Erik Stam in zijn voorstudie voor dit WRR-rapport een brede welvaartstheorie voorgesteld, als nieuwe ‘theory of the firm’ (Stam, 2022). De doelfunctie van de onderneming verschuift daarmee van financiële naar maatschappelijke waardecreatie (Schoenmaker and Schramade, 2023). De WRR constateert – in navolging van velen – dat maatschappelijke waardecreatie een majeure opgave is en dat bedrijven hierin momenteel te kort schieten.
Als antwoord daarop komt de WRR met voorstellen om scherper te beprijzen en normeren, en terughoudend te zijn met subsidies. Hoewel wij vinden dat deze voorstellen van groot belang zijn, denken wij dat naast deze externe kaders ook de interne aansturing en verantwoording (corporate governance), alsmede de bestuursfilosofie met betrekking tot de relatie tussen bedrijven en de politiek/overheid een grotere rol dienen te spelen. In dit stuk bespreken we het WRR-rapport vanuit de optiek van deze twee ontbrekende puzzelstukken.
Interne aansturing en verantwoording
De transitie naar maatschappelijke waardecreatie vereist naast nieuwe kaders ook een nieuwe, bredere vorm van aansturing en verantwoording. Hier gaat het dus om een nieuw model van corporate governance, dat past bij de nieuwe doelfunctie (Claassen, 2021; Claassen and Schoenmaker, 2022; Veldman en Van der Meer Mohr, 2023). Het WRR-rapport stipt deze interne dimensie van ondernemingen wel aan, maar heeft deze niet uitgewerkt. Niet de interne aansturing, maar de ‘omgeving’ is cruciaal voor de vraag of ondernemingen wel of niet de verwachte maatschappelijke bijdrage leveren. Zo zegt het rapport: ‘Bij te veel nadruk op de individuele rol van ondernemingen blijven vragen over de omgeving buiten schot. In dit rapport ligt de focus op hoe de overheid de omgeving rondom ondernemingen zodanig kan beïnvloeden dat die hen aanzet tot grotere maatschappelijke bijdragen.’ (WRR, p. 29, zie ook 53). Vandaar de focus op de rol van de overheid, die de belangrijkste speler is om deze omgeving vorm te geven.
Ons overtuigt deze beperking tot de externe dimensie niet. Ook de interne dimensie van ondernemingen wordt immers in belangrijke mate geconstitueerd door de overheid. Het is de overheid die de spelregels vaststelt die niet alleen extern ondernemingen beïnvloeden (via normen en prijzen), maar die ook bepalen wat de rechten en plichten zijn van alle bij de onderneming betrokken partijen (bestuur, aandeelhouders, werknemers, en bredere belangen). Bijvoorbeeld in het Burgerlijk Wetboek, waarin de regels over de kapitaalsvennootschap staan beschreven. Zeker sinds 2008 is het denken over corporate governance in snel tempo gaan verschuiven. In de nasleep van de financiële crisis zijn grote maatschappelijke kosten gemaakt om private ondernemingen voort te laten bestaan. Mede daardoor is het dienen van het maatschappelijke belang en het belang van betrokken stakeholders steeds nadrukkelijker op de agenda komen te staan in het corporate governance debat. In 2016 schreef de US Business Roundtable: “… a fundamental commitment of corporations [is] to deliver value to all stakeholders, each of whom is essential to the corporation’s success.” Die verschuivende visie op het maatschappelijke belang en het belang van stakeholders raakt in toenemende mate gekoppeld aan een inzet op ESG-doelstellingen (Pollman, 2022).
Het rapport gaat (op een korte passage na, zie pp. 129-130) niet in op maatschappelijke ontwikkelingen rond corporate governance in Nederland, zoals de discussie rond een voorstel van 25 hoogleraren ondernemingsrecht om een zorgplicht en een maatschappelijke raad in te voeren (Winter e.v.a. 2020). Ook de herziening en actualisatie van de Corporate Governance Code in 2016 en 2022, en de verschuiving in het denken van de Ondernemingskamer en de Hoge Raad naar een richtinggevende rol van de Code in het weergeven van het maatschappelijk verkeer, wordt niet meegewogen (Lokin en Veldman, 2019). Tenslotte worden ook politieke ontwikkelingen in Europa, zoals de introductie van de groene Taxonomie, en nieuwe verordeningen met betrekking tot maatschappelijke rapportage (de CSRD) en verantwoordelijkheid voor de supply chain (CSDDD) niet in het rapport geduid (Veldman en Van der Meer Mohr, 2023). Daarmee is een kans gemist om te bezien hoe interne en externe dimensies van regulering op elkaar inwerken in het debat rond corporate governance.
Zeker sinds 2008 is het denken over corporate governance in snel tempo gaan verschuiven. In de nasleep van de financiële crisis zijn grote maatschappelijke kosten gemaakt om private ondernemingen voort te laten bestaan.
Het WRR-rapport lijkt aan deze punten voorbij te gaan omdat het interne perspectief in hoge mate wordt geïdentificeerd met maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), dat een vrijwillige opgave betreft. Op diverse punten spreekt het rapport waarschuwende woorden daarover. MVO kan al snel leiden tot ‘veredelde marketing’ (p. 28), of – bij collectieve zelf-regulering – tot een machtsgreep van ‘gevestigde belangen’ (p. 151). In datzelfde perspectief spreekt het rapport diverse malen over een gebrek aan ‘realisme’ bij de overheid in relatie tot haar oproep tot MVO en de wijze waarop dat telkens uitdraait op een teleurstelling. In het rapport wordt gesteld dat inspanningen verwachten op vrijwillige basis naïef is, omdat (maatschappelijk) ondernemen ‘ook zakelijk aantrekkelijk’ moet zijn (p. 142, zie ook 32, 178). Vanuit dit realistische perspectief is het prioriteren van maatschappelijke belangen vaak gekoppeld aan hogere kosten en daarmee een concurrentienadeel. Om die reden is het aan de overheid om ‘de omgeving van ondernemingen zo in te richten dat het leveren van een grotere maatschappelijke bijdrage vanzelfsprekend wordt.’ (p. 148, 177).
Het probleem met dit ‘realistische’ perspectief is dat het de onderneming eenzijdig neerzet. De onderneming wordt gezien als een ‘black box’ die via de juiste prikkels (normen en prijzen) de juiste richting op gestuurd kan en moet worden. Omdat de onderneming dit uit zichzelf niet als zijn eigen belang en verantwoordelijkheid ziet, zijn overheidsbeleid en marktprikkels de aangewezen oplossing. Deze manier van denken dreigt de bestaande spelverdeling tussen onderneming en overheid te bevestigen en versterken en biedt een somber beeld van de rol van ondernemers. Zo’n somber beeld hanteren we niet als het gaat over hoe dokters zich verhouden tot hun patiënten (ook niet in een commerciële kliniek), of docenten tot hun studenten (ook niet in een commerciële school). De uitdaging is daarom hoe ondernemingen zodanig te her-constitueren dat zij uit zichzelf (een deel van) het maatschappelijk belang als hun eigen belang gaan (h)erkennen.
Die uitdaging vraagt om het openen van de black box, om te bezien hoe bestaande vormen van corporate governance leiden tot een specifieke omgang met vragen die betrekking hebben op de redenen voor het nastreven van specifieke doelen; op de inrichting van interne checks and balances; op de grondslagen voor besluitvorming; op de breedte van het interne en externe toezicht; op de relevante audiences waarnaar verantwoording afgelegd moet worden en op de wijze waarop de verdeling van resources en opbrengsten tot stand komt (Lokin en Veldman, 2019; Veldman en Willmott, 2022). De inzet op deze vragen en daarmee op corporate governance zijn noodzakelijk om het type omgevingsbeleid waar het WRR-rapport terecht zijn nek voor uitsteekt, in vruchtbare aarde te laten vallen.
Het probleem met dit ‘realistische’ perspectief is dat het de onderneming eenzijdig neerzet. De onderneming wordt gezien als een ‘black box’ die via de juiste prikkels (normen en prijzen) de juiste richting op gestuurd kan en moet worden.
De overheid kan een leidende rol spelen in het vormgeven van de verbreding van het corporate governance-debat. Daarbij valt te denken aan het entameren van gesprekken rond de implementatie van nieuwe Europese wetgeving in samenwerking met kennisinstellingen. Verder kan er aandacht komen voor de wijze waarop deze thema’s ingang kunnen vinden bij bestuurders en toezichthouders, bijvoorbeeld door meer plaats te maken voor ESG-gerelateerde thema’s in de Nederlandse Corporate Governance Code en door na te denken in welke mate de bestuursstructuur in Nederland voorbereid is op een significante vergroting van verantwoordelijkheden aan de zijde van bestuurders en toezichthouders. Voorbeelden van concrete debatten in deze richting zijn de maatschappelijke zorgplicht, de BVm en de maatschappelijke raad (Claassen, Schoenmaker en Veldman, 2023). Wij pleiten daarom om niet buiten de onderneming te blijven staan, maar juist de concrete invulling van de governance op ondernemingsniveau mee te nemen in het debat over brede welvaart.
Bestuursfilosofie: de relatie tussen politiek en ondernemingen
Een vraag die men zich bij elk goed advies kan stellen is: waarom gebeurt dit niet allang? Waarom volgt de overheid niet de weg van beprijzen en normeren, maar kiest zij zo vaak voor het (veel duurdere, en minder effectieve) subsidiëren van goed gedrag?
Het WRR-rapport bespreekt deze vraag niet expliciet, maar geeft wel indicaties: wanneer het over subsidiëren spreekt, noemt het dit de ‘weg van de minste weerstand’ (14, 144, 186). Wanneer het over beprijzen spreekt, noteert het dat in het politieke debat ‘er veel aandacht [is] voor de gevestigde ondernemingen die bij beprijzing door hogere kosten zouden worden geraakt.’ (p. 148). Ook op andere punten worden gevestigde belangen aangemerkt als een belangrijke hinderpaal (o.a. p. 154). In dezelfde lijn wordt ‘regulatory capture’ een aantal keer benoemd (p. 59, 153, 184). Als tegenwicht hiertegen beveelt de WRR een openbaar lobbyregister aan, zodat meer transparantie ontstaat over contacten tussen politiek, ambtenarij en ondernemingen (p. 153, 184-5).
We zien het als een belangrijk signaal dat de WRR de rol van regulatory capture benoemt. Daarmee wordt op de ‘primacy of politics’ ingezet: de politiek moet het primaat hebben, en onafhankelijk kunnen opereren van particuliere belangen. Dit is een klassieke, liberale opvatting van de rolverdeling tussen overheid en bedrijven (‘liberaal’ hier niet in de partijpolitieke betekenis, maar in de 19e eeuwse betekenis: een scherp onderscheid tussen publieke en private sferen). Capture verstoort die rolverdeling en moet daarom worden bestreden, omdat bedrijven teveel in het vaarwater van de overheid komen. Het past in deze liberale bestuursopvatting dat het WRR-rapport zich kritisch uitlaat over de ‘corporatistische traditie’ (p. 151). Op het spel staat hier de bestuursfilosofie die we gebruiken om de transitie richting maatschappelijke waardecreatie vorm te geven. Als we de liberale filosofie van de WRR omarmen, kunnen we ons wel de vraag stellen of een lobbyregister niet een wat te beperkte oplossingsrichting is. Maar de vraag die wij hier willen stellen is een meer fundamentele: is deze rolverdeling wel adequaat?
Een vraag die men zich bij elk goed advies kan stellen is: waarom gebeurt dit niet allang? Waarom volgt de overheid niet de weg van beprijzen en normeren, maar kiest zij zo vaak voor het (veel duurdere, en minder effectieve) subsidiëren van goed gedrag?
In de discussie over de relatie tussen overheid en bedrijven vallen twee, ogenschijnlijk tegengestelde signalen te beluisteren. De ene is de net benoemde: de politiek zit ‘in de zak’ bij (met name grote) bedrijven. Gevestigde belangen hebben het voor het zeggen. Dit roept om meer distantie. Maar er is net zozeer een tegengestelde kritiek te beluisteren: de politiek luistert niet naar ons, de politiek weet niet wat er speelt in het bedrijfsleven, heeft geen oog voor de obstakels, etc. Dit roept om meer interactie. Gehoorgeven aan die laatste roep lijkt het gevaar van gevestigde belangen op te roepen – corporatisme in de verkeerde zin des woords. Maar de transitie die nu nodig is, kan anderzijds niet zonder stevige interacties, waarin wordt samengewerkt en afgestemd. Is er ook een vorm van corporatisme in de goede zin des woords mogelijk? In wetenschappelijke kring wordt in die richting gedacht door auteurs die zich laten inspireren door Elinor Ostrom’s idee van ‘polycentrisme’: staten, markten en gemeenschappen werken daarin samen om collectieve actieproblemen op te lossen, zonder dat er een duidelijk primaat bij een van deze partijen ligt (Ostrom 2010). Het ‘stakeholderkapitalisme’ kan ook langs deze lijnen begrepen worden (Bridoux and Stoelhorst, 2023).
Om een polycentrische insteek praktisch en concreet te maken, kan het sustainable market transformation model van Simons en Nijhof (2020) behulpzaam zijn. Door complexe transformatie-processen te faseren en per sector in kaart te brengen, kan de inzet op het ontwikkelen van instituties die coördinatie, samenwerking en competitie mogelijk maken, gekoppeld worden aan de eisen die iedere fase stelt en aan de concrete inzet van actoren. Met een dergelijke gefaseerde insteek kan er concreet gekeken worden wat er nodig is om transities tussen fasen mogelijk te maken, in plaats van te zoeken naar een one size fits all oplossing.
Een voorbeeld van een manier van denken die zulk denken ondersteunt is de recente aankondiging van de ACM dat private en publieke partijen nu, anders dan in het verleden (Claasssen en Gerbrandy, 2018), worden aangemoedigd om binnen sectoren samen te werken om succesvolle transities mogelijk te maken. Hierdoor worden private en publieke partijen in staat gesteld om bijvoorbeeld de implementatie van de CSRD gezamenlijk vorm te geven, waardoor niet iedere partij afzonderlijk het wiel hoeft uit te vinden. Door gezamenlijk te werken aan het ontwikkelen van best practices en die binnen sectoren te verspreiden kunnen kosten verminderd worden, kunnen instanties succesvolle implementatieprocessen ondersteunen en wordt uiteindelijk het draagvlak voor de invoering van dergelijke complexe regelgeving vergroot.
In haar rapport benoemt de WRR de rol van overheid en bedrijfsleven in de inzet op transities (p. 158 ev.). Wij denken dat een inzet op sustainable market transformation, een indeling van transformatieprocessen in fasen en een analyse van de wijze waarop actoren in de praktijk interacteren binnen sectoren belangrijke toevoegingen zijn op deze inzet, waarmee een polycentrische insteek op bedrijvenbeleid dichterbij gebracht kan worden. Met een dergelijk insteek kan het economisch-politiek perspectief op het huidige maatschappelijke en politieke speelveld rond bedrijvenbeleid op een efficiënte wijze verder vormgegeven worden.
Conclusie
De WRR heeft een belangwekkend rapport geschreven. De diagnose legt de vinger op de zere plek en de aanbevelingen verdienen het om leidend te zijn voor het overheidsbeleid in de nabije toekomst. Tegelijkertijd is voor de vereiste omslag richting duurzaam ondernemen meer nodig, en dat meer hebben we in deze bijdrage proberen te definiëren. Wellicht was het teveel voor één rapport, maar de effectiviteit van de aanbevelingen van de WRR valt en staat in onze ogen met een hervorming van de governance van ondernemingen. Daarbij is een gefaseerde en sectorale visie op de transformatie van die governance, een brede blik op de relatie tussen overheid en bedrijven in de transformatie en een duidelijke inzet op het gezamenlijk vormgeven aan samenwerking tussen partijen van groot belang.
Literatuur
Bridoux, Flore, and Jan-Willem Stoelhorst. 2023. “Stakeholder Governance: On Overcoming the Problems with the Traditional Narrative of Capitalism.” In Research Handbook on Corporate Governance and Ethics, edited by Till Talaulicar, 25–47. Edward Elgar.
Claassen, Rutger. 2021. De legitimiteit van bedrijven in een liberale democratie. Den Haag: Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid.
Claassen, Rutger, and Dirk Schoenmaker, eds. 2022. Corporate governance en het maatschappelijk belang. Pré-Adviezen voor de Koninklijke Vereniging voor de Staathuishoudkunde.
Claassen, Rutger, Dirk Schoenmaker en Jeroen Veldman, 'Bedrijf moet niet alleen aandeelhouder dienen', NRC Handelsblad, 2 november 2023.
Claassen, R., & Gerbrandy, A. (2018). Doing Good Together: Competition Law and the Political Legitimacy of Interfirm Cooperation. Business Ethics Quarterly, 28(4), 401–425. Cambridge Core.
Ostrom, Elinor. 2010. “Beyond Markets and States: Polycentric Governance of Complex Economic Systems.” American Economic Review 100 (3): 641–73.
Pollman, Elizabeth, 'The Making and Meaning of ESG' (October 31, 2022). U of Penn, Inst for Law & Econ Research Paper No. 22-23, European Corporate Governance Institute - Law Working Paper No. 659/2022, Harvard Business Law Review, Forthcoming, Available at
Schoenmaker, Dirk, and Willem Schramade. 2023. Corporate Finance for Long-Term Value. Springer.
Simons, L., & Nijhof, A. (2020). Changing the Game: Sustainable Market Transformation Strategies to Understand and Tackle the Big and Complex Sustainability Challenges of Our Generation. Routledge.
Stam, Erik. 2022. Theorieen van de onderneming. De winst van een dynamische, brede welvaartsbenadering. Den Haag: Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid.
Veldman, J., & Van der Meer Mohr, P. (2023). ‘Board-agenda 2030—Over moed in stormachtige tijden.’ In M. Lückerath-Rovers, H. V. Ees, M. Kaptein, & I. Wuisman (Eds.), Jaarboek Corporate Governance 2023-2024 (p. 300). Wolters Kluwer.
Veldman, J., & Willmott, H. (2022). ‘Social Ontology of the Modern Corporation: Its Role in Understanding Organizations.’ In R. E. Meyer, S. Leixnering, & J. Veldman (Eds.), The Corporation: Rethinking the Iconic Form of Business Organization (Vol. 78, pp. 165–189). Emerald Publishing Limited.
Winter, Jaap, and e.v.a. 2020. “Naar een zorgplicht voor bestuurders en commissarissen tot verantwoorde deelname aan het maatschappelijk verkeer.” Ondernemingsrecht 7/86.