Nieuwe Governance Code kan beter

Inleiding

Als leden van het Sustainable Finance Lab (SFL) verwelkomen wij de nadruk die sinds enkele jaren ligt op ‘lange termijn waardecreatie’ als het doel van de onderneming. Maar we vinden ook dat het huidige voorstel niet ver genoeg gaat. De geactualiseerde Code dreigt al direct achterop te lopen bij de maatschappelijke ontwikkeling. Een ontwikkeling waarin van ondernemingen steeds uitdrukkelijker wordt gevraagd mee te helpen in het oplossen van uiteenlopende maatschappelijke uitdagingen, van klimaatverandering en biodiversiteitsverlies tot maatschappelijke fragmentatie, polarisatie en sociale ongelijkheden. Wij stellen daarom drie aanscherpingen voor op het huidige voorstel.

Voorstellen

Ten eerste stellen wij voor om maatschappelijke waarde explicieter te benoemen, als invulling van lange termijn waardecreatie. Dit is geen woordenspel. Lange termijn waardecreatie wordt te vaak louter financieel opgevat. Maar er zijn ook niet-financiële vormen van waarde, zoals ecologische- en sociale waarde. Ook daaraan kunnen ondernemingen bijdragen. Ook daaraan kunnen zij schade doen.

De huidige tijd vereist van alle ondernemingen dat deze zich bewust zijn van hun maatschappelijke impact en hun bijdrage leveren aan het oplossen van de grote uitdagingen waar we voor staan.

Ten tweede roepen wij op om het definiëren van een ‘purpose’ niet als een optionele ‘best practice’ te benoemen, maar te erkennen dat de purpose juist het onmisbare startpunt vormt van het benoemen van de maatschappelijke waarde die een onderneming wil bijdragen. In de purpose komt tot uitdrukking wie een bedrijf wil zijn, en daarmee welke vormen van waarde voor wie zij wil creëren. Recent constateerden wij dat vrijwel alle grote financiële instellingen de afgelopen jaren hun purpose hebben beschreven. Een hoopvolle eerste stap. Ook de EU-wetgeving verbreed met het verplichtstellen van de dubbele materialiteit (niet alleen het ‘slechte’ laten maar ook het ‘goede’ doen) de discussie nadrukkelijk voorbij de vooral op het verminderen van risico’s gerichte ESG-aanpak.

Daarop aansluitend is een geloofwaardige strategie nodig om deze purpose te realiseren. De strategie helpt de organisatie om risico’s en kansen in kaart te brengen, keuzes te maken, resultaten te meten en hierover te rapporteren. Zonder zo’n strategische aanpak blijft de purpose ‘in de lucht hangen’ en kan zelfs verworden tot een vorm van misleiding of greenwashing. Wij adviseren daarom een bepaling op te nemen die bedrijven verplicht hun purpose, en de vertaling daarvan naar de strategie, inzichtelijk te maken.

Ten derde verdient de rol van alle bij de onderneming betrokkenen (de stakeholders) in het ondernemingsbestuur meer aandacht. Uiteindelijk is de onderneming er niet enkel voor de aandeelhouders en eigen werknemers, maar ook voor de toeleveranciers, klanten en de samenleving als geheel. In het huidige ondernemingsbestuur luisteren Bestuur en Raad van Commissarissen toch vooral naar de aandeelhouders. Het betrekken van de stakeholders bij het ondernemingsbestuur is meer dan een vrijblijvende dialoog. Dit gaat verder dan te vertellen wat je doet en waarom en daar de reactie van stakeholders op te registreren. Het bestuur van de onderneming bepaalt uiteindelijk de strategie, maar moet dat doen op basis van een proces waarbij alle stakeholders vroegtijdig bij besluitvorming worden betrokken. Niet het bestuur, maar de wat meer op afstand staande RvC, zou voor dat beleid en de uitvoering de eindverantwoordelijkheid voor moeten nemen.

Slot

De actualisatie van de Corporate Governance Code is hard nodig. De maatschappelijke ontwikkelingen gaan razendsnel. Het zichtbaar maken en actief inzetten van je purpose is inmiddels eerder regel dan uitzondering en vormt een onmisbare basis voor een geloofwaardige strategie van lange termijn maatschappelijke waardecreatie. Terwijl het peloton demarreert, mag de Code niet de bezemwagen worden die wacht op de langzaamste renner. De huidige tijd vereist van alle ondernemingen dat deze zich bewust zijn van hun maatschappelijke impact en hun bijdrage leveren aan het oplossen van de grote uitdagingen waar we voor staan.