Gebruik governance codes niet als afvinklijstje

Gebruik governance codes niet als afvinklijstje image

Afbeelding 'Governance' door 'EpicTop10.com'

21 okt 2020

Op 9 december 2003 werd door de toenmalige Commissie Tabaksblat de corporate governance code gepresenteerd. Vanaf 2005 dienden Nederlandse beursvennootschappen in hun jaarverslagen verantwoording af te leggen over de naleving van de nieuwe code. De vraag kan gesteld worden of een code helpt tegen echte tegenwerking van binnenuit (Wirecard) of van buitenaf (Covid-19). Het blijft namelijk essentieel om vooral goed naar het aanstellen en functioneren van bestuurders te kijken, en een code in mindere mate te gebruiken als jaarlijks afvinklijstje.

De oceaan overgewaaid

Die eerste Nederlandse code kwam overgewaaid uit de VS. De zogeheten Sarbanes-Oxley Act uit 2002 is een Amerikaanse wet geweest op het terrein van het bestuur van ondernemingen (corporate governance). Die wet kwam onder andere tot stand door het Enron-schandaal, dat er voor zorgde dat de economie daar een stevige klap kreeg. Een frauderende CFO wist zijn accountants, juristen en eigen toezichthouders slim om de tuin te leiden.

Goede zaak nieuwe toezichthouders

Vervolgens kwamen er in Nederland na de corporate governance codes ook voor cultuur en zorg governance codes, die iedere paar jaar geactualiseerd worden. Dat is best een goede zaak voor nieuwe toezichthouders. Wij zien wij gelukkig steeds meer jonge mensen vanuit verschillende diverse achtergronden in raden toetreden. Voor wie al even meeloopt heeft zo’n code echter veel open deuren. Als je zelf bijvoorbeeld bestuurder bent van een instelling en je wordt ergens anders toezichthouder, zou er echt niets nieuws in een governance code moeten staan.

Afvinkcultuur

De vraag is dan of een code in voldoende mate en in de breedte ondersteunt of aanvult. Wij kregen als raad van toezicht eens de vraag waarom wij geen remuneration committee hadden. Die hadden we wel, maar heette beloningscommissie. Het gevaar is dat je als raad gaat meedoen in de soort buzzword bingo van Dilbert uit 1994, de bekende afvinkcultuur. Een ander voorbeeld is een ervaren toezichthouder die graag betaald advies wil geven aan de instelling waar hij of zij ook toezicht ook houdt. No go natuurlijk, door rood rijden mag ook niet. En het voorbeeld van een directeur die graag eens in een raad van toezicht van een andere instelling wilde komen en de indruk kreeg dat zij eerst een ‘diploma toezichthouden’ moest halen of een cursus moest volgen. Of neem de toezichthouders van het Duitse BaFin, waarvan dit jaar bleek dat een vijfde zélf belegde in Wirecard. Daar heeft een vast wel aanwezige code niet geholpen. Een bezwaar van de codes is dat je kan ontsnappen door aan de codes te voldoen, maar met het overtreden van fundamentele waarden.

Mijn oproep is om een code echt eenvoudig te houden, de oorsprong van de codes te blijven benadrukken, en het toezicht vooral en direct te richten op het functioneren van de directie of raad van bestuur.

Dit zijn een paar voorbeelden uit de praktijk, waardoor je vraagtekens kunt zetten bij het gebruik een code. Mijn oproep is om een code echt eenvoudig te houden, de oorsprong van de codes te blijven benadrukken, en het toezicht vooral en direct te richten op het functioneren van de directie of raad van bestuur. Hoe goed is een directie aanspreekbaar, en deelt zij informatie met een raad van toezicht? Hoe gaat het met een directeur in zijn of haar privé-situatie? Hoe goed werkt een raad als team samen, is er open communicatie en hoe wordt omgegaan met gedrag van ego’s en carrière-toezichthouders? Kent de raad de managementlaag onder de directie in voldoende mate? Is er een goede relatie met de OR?

Slot

In navolging van de eerste governance code in Nederland in 2005 zijn er nu voor verschillende bedrijfstakken governance codes. De oproep is om de code daarom nog bondiger uit te werken en hun Angelsaksische oorsprong steeds toe te lichten of in het achterhoofd te houden. Het blijft het meest belangrijk om goed naar het functioneren van de bestuurders te kijken, naar een diverse samenstelling van de raad toe te werken, het eigen functioneren van de raad periodiek te evalueren, en een code in mindere mate te gebruiken als jaarlijks afvinklijstje. Want dat laatste lukt wel.

Te citeren als

Koen Perik, “Gebruik governance codes niet als afvinklijstje”, Me Judice, 21 oktober 2020.

Copyright

De titel en eerste zinnen van dit artikel mogen zonder toestemming worden overgenomen met de bronvermelding Me Judice en, indien online, een link naar het artikel. Volledige overname is slechts beperkt toegestaan. Voor meer informatie, zie onze copyright richtlijnen.

Afbeelding

Afbeelding 'Governance' door 'EpicTop10.com'

Ontvang updates via e-mail