Klassieke indeling verdwijnt
De rol van de Raad van Commissarissen is de afgelopen tien tot vijftien jaar enorm veranderd. Naast de klassieke vier vergaderingen, plus wat commissiewerk, zijn er veel taken, rollen en daarmee tijdsbeslag en verwachtingen bijgekomen. De klassieke indeling (toezicht, werkgever, advies, netwerk) verdwijnt.
Overigens was hier al eerder discussie over. Sommigen, zowel in de literatuur als in de praktijk, bepleiten bijvoorbeeld terughoudendheid met de adviesrol, want dat vertroebelt de toezichtrol. De netwerkrol kent bepaalde regels zoals dat een commissaris niet behoort te lobbyen; dat is aan de bestuurder en zijn staf.
Ik pleit voor een andere indeling, die meer aanhaakt bij de dynamiek van vandaag de dag. Het onderscheidt ook scherper op welk moment en in welke situatie de intern toezichthouders wat moeten doen - en wat vooral niet. Grofweg onderscheid ik hieronder vier categorieën zoals ik deze in de afgelopen twintig jaar ervaren heb op veertien posities als toezichthouder. Deze ondernemingen en organisaties zijn zeer verschillend in sector en in governance. Toch is de indeling in de vier categorieën die ik beschrijf bij al deze organisaties aan de orde.
Bekende toezichttaken
De eerste categorie betreft de reguliere zaken. Het gaat hier om de klassieke toezichttaken, die de planning- en controlcyclus volgen en ieder jaar terugkomen. Het betreft de begroting, de jaarcijfers, de audit- en risicomanagementzaken en de jaarlijkse strategische update. Eveneens de risicoparagraaf van een organisatie valt hieronder, want deze komt jaarlijks terug en vraagt dan herijking, herbeoordeling en zo nodig aanpassing in aandacht en scherpte.
Meestal zijn er bij al deze onderwerpen geen verrassingen, gezien het repeterende karakter en, niet onbelangrijk, het feit dat de organisatie hiervoor is ingericht. Afwijkingen worden juist daarom snel gezien.
Al deze zaken worden keurig verzorgd door de afdelingen financiën, control, audit, riskmanagement en andere stafdiensten. De secretaris Raad van Bestuur of van de directie regisseert dit alles. Ook de werkgeversrol behoort in deze categorie, want die kent ook een voorspelbaar en jaarlijks terugkerend proces. Stafdienst HR faciliteert dit.
Meestal zijn er bij al deze onderwerpen geen verrassingen, gezien het repeterende karakter en, niet onbelangrijk, het feit dat de organisatie hiervoor is ingericht. Afwijkingen worden juist daarom snel gezien. De opstelling van de Raad van Commissarissen is hier klassiek hiërarchisch, duidelijk en strak. Het tijdsbeslag is overzichtelijk en de vergaderingen ruim van te voren te plannen; soms jaren vooruit. De rol van de Raad van Commissarissen is met name verticaal; met natuurlijk een goede dialoog met de bestuurder en zijn staf.
Coöperatie, team en tandem
De tweede categorie is heel anders en gaat over specialties, zoals ik het zelf vaak noem. Dit zijn afwijkingen van de reguliere zaken. Ook kunnen de specialties vaak een wezenlijke verandering binnen onderneming of instelling tot gevolg hebben. Het gaat hier om fusie, overname, nieuwbouwprojecten, een stap naar het buitenland, aandelenverkoop en andere zaken die effect hebben op de structuur van de organisatie. Ook het stoppen van een activiteit kan binnen deze categorie vallen.
Deze specialties zijn unieker dan reguliere taken, met verrassingen en onzekerheden; maar ook met grote kansen. De opstelling van de Raad is eveneens anders. Minder hiërarchisch, meer gefocust en coöperatief.
Deze niet jaarlijkse, en daarmee bijzondere, projecten vragen vaak veel tijd, extra vergaderingen en ‘dichter op de bal’ zitten door de toezichthouders. Kostenbewaking, solide risicomanagement, tijdslijnen in de gaten houden en bijsturen wanneer nodig zijn van belang. En het kan zijn dat het project (fusie, overname) moet worden afgeblazen. Ook indringende politieke besluiten kunnen een specialty ‘’veroorzaken’’. Zie bijvoorbeeld de ingewikkelde vergunningen voor nieuwbouw, stikstofplannen van het kabinet, fusieverboden, Klimaatakkoord.
Deze specialties zijn unieker dan reguliere taken, met verrassingen en onzekerheden; maar ook met grote kansen. De opstelling van de Raad is eveneens anders. Minder hiërarchisch, meer gefocust en coöperatief. De individuele leden brengen hun eigen specifieke expertise in. Bestuur en toezicht kruipen naar elkaar toe, hebben veel contact. De toezichthouders zijn adviserend, reflecterend, meedenkend en samen met het bestuur boetseren ze het desbetreffende project tot een mooi en passend resultaat. De Raad heeft nog steeds de toezichtrol, maar het geheel neigt meer naar een one-tier-model.
Sleutelwoorden zijn dan team en tandem. Bijvangst is dat een dergelijk traject de relatie bestuur en toezicht op een professionele manier sterker kan maken. Punt van aandacht is, en daar dient bij de search en selectie al rekening mee gehouden te worden, hebben de commissarissen voldoende tijd om, als het nodig is, deze extra klussen voor elkaar te krijgen? En wordt de juiste expertise aan boord gehaald?
Meer mens dan ratio
De derde categorie in mijn indeling zijn de mensgerelateerde zaken. Hier spelen vaak niet primair de zakelijke issues, maar juist allerlei andere aspecten mee. Het gaat om ruis of ruzie in de top. Tussen bestuurder en Raad van Commissarissen, binnen de Raad, met de Ondernemingsraad, etc. Ook vallen een onveilige werksfeer en MeToo-zaken hieronder.
Hier spelen veel belangen door elkaar, minder rationeel, meer relationeel; context, omstandigheden zijn cruciaal. Negatieve publiciteit, zowel intern als extern, ligt op de loer. De Raad moet hier weer anders handelen. Niet te snel oordelen, empathisch zijn, begrip tonen naar vertegenwoordigers van alle geledingen en, naargelang de situatie, met of zonder de bestuurder optrekken. In- en meelevendheid zijn van belang.
Gezien de gevoeligheden zijn tempo, laveren tussen openheid en vertrouwelijkheid en oplossingsgerichtheid nodig, maar niet overhaast. Zorgvuldigheid is hier van belang omdat mensen niet moeten ‘bungelen’ en allen recht hebben op de waarheid en de feiten; duidelijkheid en fairheid. Hier is het van belang de juiste mensen, gezien rol, functie en karakter, verstandig in te zetten. Soms is het goed een buitenstaander erbij te halen, maar soms juist niet. Dat kan namelijk een situatie ook doen escaleren. En het is van belang de externe partijen en zeker ook de media en andere (mogelijke) publiciteit in de gaten te houden. Eveneens in deze situaties betekent het dat (veel) extra tijd nodig is van de commissarissen.
Blussen en snelheid
En dan tot slot de vierde categorie: een acute nood- of crisissituatie. Wat is er aan de hand?
Allereerst moet de Raad van Commissarissen snel analyseren wie wat wanneer moet doen. Wat voor (nood)situatie speelt er? Bij een brand wordt de Raad geïnformeerd, maar hoeft zelf niet direct te handelen. Een computerhack is alweer anders, maar nog steeds zijn het dan de ‘’echte deskundigen’’ die primair aan de bak moeten.
En dan tot slot de vierde categorie: een acute nood- of crisissituatie [...] Bij een brand wordt de Raad geïnformeerd, maar hoeft zelf niet direct te handelen. Een computerhack is alweer anders.
Wanneer er met één of meer bestuurders iets speelt (fraude, overlijden), dan is de Raad zelf meteen aan zet. Evenals bij een plotseling vijandelijk overnamebod of iets dergelijks. Belangrijk hierbij is hoe om te gaan met de publiciteit, want journalisten en kranten vinden deze categorie sowieso interessanter dan, bijvoorbeeld, categorie één. Zie ook recente gevallen van een computerhack (Odido) of dreigende overname (Arcadis).
Bij casusposities in deze categorie is snelheid essentieel. En in bepaalde gevallen eveneens (tijdelijke) vertrouwelijkheid, waarbij voor beursfondsen natuurlijk ook weer een bepaalde openheid en transparantie van belang zijn. Verder zijn weerbaarheid en wendbaarheid dan van belang. Na de eerste snelle acties kan het goed zijn dat de Raad en bestuur dichter bij elkaar kruipen zoals bij de specialties van categorie twee, maar soms is juist afstandelijke nabijheid van belang. Dit hangt juist af van welke noodsituatie er speelt.
Over stoel, man en bal
Op papier doet een Raad van Commissarissen nog hetzelfde als in de afgelopen decennia gebruikelijk was. Maar toch. De rol, inzet en het tijdsbeslag van commissarissen is enorm veranderd in de afgelopen tien tot vijftien jaar. Juist ook omdat het werk geëvolueerd is van hoofdzakelijk categorie 1-zaken naar gevraagde acties en bijbehorende alertheid van de categorieën 2, 3 en 4. De juiste opstelling, stijl en toon zijn dan van belang.
Op papier doet een Raad van Commissarissen nog hetzelfde als in de afgelopen decennia gebruikelijk was. Maar toch. De rol, inzet en het tijdsbeslag van commissarissen is enorm veranderd in de afgelopen tien tot vijftien jaar.
Ook de verantwoordelijkheid van de commissaris is veranderd. Pers, politiek en publiek kijken en oordelen mee. Natuurlijk heeft het met veel ontwikkelingen van de afgelopen jaren te maken. Om er enkele te noemen: schaalvergroting, snelheid door digitalisering, internationalisering, nieuwe wet- en regelgeving en zeker ook de uitbreiding van het externe toezicht.
Dit raakt ook spelers die te maken hebben met de interne toezichthouders, zoals degenen die een rol hebben bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Onder andere de bureaus, en de raden zelf, die van doen hebben met de werving en selectie van nieuwe commissarissen.
Bij benoeming en herbenoeming van commissarissen is het goed deze vier hierboven genoemde categorieën steeds voor ogen te hebben. Het (gewenste) ervaringsniveau, de beschikbaarheid en de expertise zijn dan relevant. En bovenal is en blijft de persoon belangrijk. Doelen, stoelen, smoelen is dan de volgorde.
Anderzijds is er op enkele punten misschien ook niet alles veranderd. Tussen alles door spelen drie klassieke elementen: het belang van de onderneming, rolzuiverheid en onderling vertrouwen. Niet op de stoel, nooit op de man en gedoseerd dicht op de bal.